Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция: как открыть ООО самостоятельно в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если бы Андрей запускал фабрику сам, все организационные вопросы он бы зафиксировал в решении единственного учредителя. Но в нашей ситуации партнеров двое — они оформляют то, за что голосовали, протоколом общего собрания. По смыслу это то же решение, но принятое по результатам голосования.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Для самостоятельной подачи документов на регистрацию орагнизации действуйте в следующем порядке:
- Подготовьте документы на регистрацию. В заявлении по форме № Р11001 заверьте у нотариуса подписи тех учредителей, которые не могут присутствовать при регистрации, если подаете документы лично.
- Выберите способ подачи документов.
- Если при вашем способе нужно платить госпошлину, внесите ее и приложите к документам квитанцию.
- Подайте документы. При личной подаче подпишите заявление в присутствии сотрудника инспекции или нотариуса, подайте другие документы, получите расписку об их приеме.
- Получите документы о регистрации на электронную почту. Если вам необходимы такие документы в бумажном виде, сделайте об этом отметку на последнем листе формы № Р11001.
Выбрать налоговый спецрежим
Спецрежим определяет, какие налоги будет платить ООО. Этот вопрос можно решить сразу или в течение месяца после запуска фирмы. Иначе инспекция автоматически назначит ОСНО. А это дорого: 20% НДС, 20% с прибыли, заморочки с отчетностью и расходы на бухгалтера. Лучше выбрать спецрежим.
Для ООО подойдут ЕСХН и УСН. ЕСХН — это режим для фермеров. На нем выгодные ставки и условия: всего 6% подоходный налог и 20% НДС. Но, увы, производство обуви никак не подпадает под с/х-продукцию. Поэтому вариант один — упрощенка.
УСН работает по двум ставкам: 6 и 15%. Применяемая ставка зависит от объекта налогообложения:
- Доходы — 6%. Считается от всей суммы полученной выручки.
- Доходы минус расходы — 15%. Считается от разницы между доходами и расходами.
Считается, что при доле расходов более 60% от суммы выручки выгоднее применять вариант «Доходы минус расходы». Если доля расходов меньше, выгоднее платить 6% с дохода. Чтобы Андрею и Олегу было понятнее, нарисовали табличку.
| Режим | Ставка | Пример |
| Доходы | 6% | Выручка за год — 10 млн ₽
Налог: 10 млн ₽ х 6% = 600 тысяч ₽ |
| Доходы минус расходы | 15% | Выручка за год — 10 млн ₽
Расходы — 7 млн ₽ Налоговая база: 10 млн – 6 млн = 3 млн ₽ Налог: 3 млн ₽ х 15% = 450 тысяч ₽ |
Шаг 12. Проверяем подготовленные документы
Перед тем, как подать документы для регистрации ООО, следует еще раз тщательно проверить собранный пакет:
- Заполненная форма для регистрации ООО Р11001 – 1 экземпляр.
- Решение учредителя или протокол собрания о создании ООО – 1 экз.
- Если учредителей два и больше, договор об учреждении – 1 экз.
- Устав – 2 экземпляра, если не используется стандартная, предложенная на сайте ФНС форма.
- Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию – 1 экземпляр. Если она уплачивалась несколькими учредителями – по одному экземпляру каждой квитанции.
- Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса после регистрации.
К основному пакету потребуются дополнительные документы, необходимые для того, чтобы открыть ООО:
- Форма заявления о переходе на УСН или ЕСХН – 2 или 3 экземпляра в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа.
- Документы, подтверждающие право собственности на квартиру и нотариально заверенные согласия жильцов на регистрацию, если она проводится по домашнему адресу одного из участников.
- Копия свидетельства на право собственности помещения, на аренду которого будет заключен договор, если юридическая регистрация ООО будет по адресу офисного центра или другого арендодателя.
- Документы на право собственности, если ООО будет зарегистрировано по адресу собственного нежилого помещения.
- Доверенность на подачу документов для регистрации, если их подает не заявитель.
- В случае участия в ООО учредителей из других государств – нотариальный перевод их документов на русский язык.
Шаг 17. Что делать после регистрации ООО
После получения документов о регистрации, требуется завершить работу по подготовке компании к ведению бизнеса и сдаче отчетности. Особенно важно это для ООО на ОСНО, так как отчитываться за деятельность компания обязана с первого дня, даже если фактически она не работает. В этом случае сдают нулевую отчетность.
Чтобы не было нарушений законодательства, необходимо:
- Оформить генерального директора. Во всех случаях, кроме исполнения обязанностей единственным учредителем, с руководителем заключают трудовой договор. Как только этот первый сотрудник компании оформлен, нужно отчитываться за него в ФНС, ПФР, страховые фонды. Для этого потребуется главный бухгалтер, лицо или компания его заменяющие. Можно отдать ведение бухгалтерии на аутсорсинг.
- Зарегистрироваться в ПФР, ФСС, получить коды статистики.
- Если деятельность компании подлежит лицензированию, получить лицензию.
- Для розничной торговли приобрести и зарегистрировать контрольно-кассовую технику.
- Открыть расчетный счет в банке и внести уставный капитал.
После подготовки необходимых документов, вам нужно подписать их следующим образом:
| Подписываемый документ | Кто и как должен подписывать |
|---|---|
| Заявление на регистрацию юридического лица | Единственный учредитель либо каждый учредитель на своем листе (непосредственно в налоговой инспекции или при заверке у нотариуса) |
| Решение единственного учредителя | Единственный учредитель |
| Протокол собрания учредителей | Каждый учредитель |
| Договор об учреждении ООО | |
| Устав ООО | Не подписывается |
| Квитанция госпошлины за регистрацию ООО | Единственный учредитель либо учредитель, которому в протоколе собрания учредителей поручено осуществить регистрационные действия |
| Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса | Собственник квартиры (при регистрации фирмы на домашний адрес) либо арендодатель (при регистрации компании на арендуемое помещение) |
| Заявление о переходе на УСН или ЕСХН | Единственный учредитель либо учредитель, которому в протоколе собрания учредителей поручено осуществить регистрационные действия |
Ранее все документы объемом более одного листа сшивались. Прошивать документы для регистрации юрлица стало необязательно (письмо ФНС от 25.09.2013 N СА-3-14/3512). Тем не менее крайне желательно, чтобы подготовленные бумаги были скреплены хотя бы степлером, скрепками и т.п. (особенно это касается устава, так как в ИФНС могут нарушить порядок следования страниц).
Открыть организацию можно самостоятельно или с партнёрами. Если участников несколько, то все ключевые и важные для компании решения им необходимо принимать на общих собраниях.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Шаг 3. Получаем документы о внесении в ЕГРЮЛ записи о новом ООО
После получения документов, налоговый орган в течении трех рабочих дней рассматривает поступившее заявление, проверяет информацию, указанную заявителем, и принимает решение о проведении регистрационных действий либо об отказе в их совершении.
Отказать в регистрации ООО можно только основаниям прямо указанным в законе. Это возможно в случае, если:
- Представлены не все документы, обязательные для подачи при государственной регистрации общества.
- Документы поданы в налоговую инспекцию не по месту нахождения исполнительного органа регистрируемого общества с ограниченной ответственностью, то есть в ненадлежащий налоговый орган.
- Несоблюдение нотариального удостоверения документов, если по закону оно обязательно.
- Подписание заявления лицом, у которого нет полномочий на совершение этого действия.
- Наименование новой организации не соответствует требованиям закона.
- Несоответствие сведений паспорта, данным, которые указаны в заявлении о регистрации.
- От лица поступили возражения по поводу внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.
- В налоговую поступают сведения о судебном запрете на совершение регистрационных действий.
- Участник ООО лишен судом права заниматься предпринимательской деятельностью.
- В отношении лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности применено административное наказание в виде дисквалификации.
- У сотрудников налоговой службы есть данные о недостоверности сведений, указанных в документах, поданных для совершения регистрационных действий.
Отказать в регистрации общества с ограниченной ответственностью налоговая инспекция вправе только по этим основаниям. В случае принятия решения об отказе в совершении регистрационного действия, заявителю выдается (направляется по почте или интернету) решение об отказе в регистрации, в котором обоснованы причины его принятия. Данное решение можно обжаловать в вышестоящий налоговый орган.
В случае принятия решения о регистрации ООО, сотрудники налоговой инспекции вносят сведения о новом ООО в ЕГРЮЛ и выдают заявителю:
- Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (с 1 января 2017 года он заменил привычное всем Свидетельство о регистрации юридического лица).
- Экземпляр заверенной инспекцией копии устава ООО.
- Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если учредители ООО выбрали этот налоговый режим при регистрации организации.
Шаг 4: делаем юридический адрес для ООО
Компания регистрируется по месту нахождения, для этой процедуры необходимо обеспечить наличие юридического адреса. Тут можно пойти двумя путями. Один достаточно простой: купить юридический адрес. Но, во-первых, такие адреса обычно массовые, то есть на них зарегистрировано множество фирм – тут может встать вопрос о том, а не фирму ли однодневку вы регистрируете.
Во-вторых, для нормальной компании такой адрес выглядит несолидно: если вы собираетесь серьезно работать, то лучше пойти вторым путем. Для этого вы арендуете помещение, где будет находиться ваш офис, а юр адресом прописываете адрес местонахождения вашего офиса. Здесь уж все будет четко: вы арендуете площадь, вы реально на ней находитесь (работаете), вы используете ее как юрадрес.
Для начала дам определение этой организационно-правовой формы ведения бизнеса.
Затем расскажу, кому подойдет открытие общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Общество с ограниченной ответственностью (официальное сокращенное наименование — ООО) — хозяйственное общество (фирма, компания), учрежденное (созданное) одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами.
Уставный капитал ООО разделен на доли согласно вкладу в него участников (учредителей).
Участники (учредители) общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Теперь необходимо определиться с основными положениями устава. В нем должны быть указаны основные положения о том, в каком порядке переходят доли в уставном капитале, какие есть дополнительные права и обязанности у участников. То есть, там перечисляются основные положения и правила, по которым общество с ограниченной ответственностью будет действовать в будущем. Поэтому к положениям устава необходимо отнестись достаточно серьезно.
Стоит отметить, что существует типовой устав. Это основные положения, которые предусмотрены законом. При регистрации вы можете просто указать, что ООО будет использовать типовой устав. Но на самом деле, для того чтобы общество действовало наиболее эффективно, рекомендуется изначально договориться об основных правилах деятельности общества.
Зарегистрировать и поддерживать работу общества с ограниченной ответственностью сложнее, чем индивидуального предприятия. Оно сталкивается с большим числом бумажной работы, множеством ограничений и серьезной ответственностью перед учредителями, клиентами, другими фирмами и государством.
Именно поэтому регистрировать ООО лучше всего тем, кто уже имеет опыт предпринимательства в ИП. При соблюдении всех правил и законов успешная фирма будет иметь большие возможности для развития и расширения своей деятельности.
Итак, чтобы правильно зарегистрировать ООО, нужно:
- Выбрать коды деятельности по ОКВЭД
- Выбрать юридическое название
- Выбрать юридический адрес
- Выбрать систему налогообложения
- Внести уставный капитал
- Составить протокол или решение об учреждении и подготовить устав
- Уплатить госпошлину — 4 000 рублей
- Заполнить заявление по форме Р11001
- Сдать заявление, устав, протокол или решение об учреждении, квитанцию об уплате госпошлины и заявление о переходе на льготную систему налогообложения в налоговую
- Дождаться рассмотрения заявки
- Получить выписку из ЕГРЮЛ
Следующий вопрос при регистрации ООО самостоятельно: Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором.
Рассмотрим полномочия Генерального директора определенных законодательством РФ. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Из вышеперечисленного следует, что вся ответственность по деятельности фирмы лежит на плечах Генерального директора. Генеральный директор общества может быть избран из числа его Участников, также может быть наемным лицом, и в то же время Генеральный директор и единственный участник общества могут быть в одном лице.
Генеральный директор избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.
Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Уставом Общества могут быть ограничены не только срок полномочий Генерального директора, но и различного рода функции, как например суммы сделок, которые не требуют одобрения Общим собранием участников общества, и даже характер сделок, например, запрет на отчуждение недвижимого имущества общества.
В последующем, Генеральный директор действует от имени компании без доверенности, подписывает контракты, платежные документы, в том числе является заявителем при государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.
- Если у вас есть своя ЭЦП — используйте официальный сервис ФНС, в нем все просто и понятно. Получите минимально необходимый набор документов и пройдете регистрацию без лишних движений и звонков из банка.
- Если вы клиент ВТБ, Сбера или «Тинькофф-банка» — выбирайте банковские сервисы. Бесплатно получите ЭЦП и сможете онлайн зарегистрировать фирму. Правда, только с одним учредителем.
- Если открываете ООО на двух учредителей, и вам нужны валидные документы или у вас просто нет ЭЦП и карты Сбера/ВТБ/«Тинькофф-банка» — используйте небанковские конструкторы. Заодно сможете выбрать банк, подключить РКО и бесплатно получить ЭЦП.