Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уведомление о проведении собрания ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Местом принятия решения участниками ООО является адрес регистрации Общества либо место, указанное в Уставе и (или) в документе, регламентирующем порядок проведения собрания, а также место, иным образом согласованное всеми собственниками ООО (например, в протоколе собрания участников ООО).
Как и за какой срок направляется уведомление о собрании участников ООО
Уведомления о проведении общего собрания участников ООО должны быть направлены заказными письмами за 30 дней до даты проведения собрания, если иной порядок или более короткий срок отправления не предусмотрен уставом (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).
Например, устав может предусматривать один из следующих способов уведомления о собрании:
• путем размещения уведомления на сайте общества в сети Интернет;
• путем направления электронных писем.
В случае наличия в уставе иного порядка уведомления вы обязаны руководствоваться именно им.
Уведомления следует отправить по адресам, содержащимся в списке участников ООО (п. 1 ст. 34 Закона об ООО).
Но бывают ситуации, когда вы знаете, что участник живет (находится) не по тому адресу, что указан в списке участников. Рекомендуем тогда направить уведомления на оба адреса в целях сокращения рисков обжалования принятых решений данным участником.
Если нарушить порядок уведомления, есть риск того, что участник не будет уведомлен и не придет на собрание.
В таком случае:
1) не получится принять на собрании необходимые решения, если голосов пришедших участников не хватит для их принятия;
2) участник, не получивший уведомление, будет иметь право оспорить принятые решения (п. 1 ст. 43 Закона об ООО);
3) общество может быть привлечено к административной ответственности в виде штрафа от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Что касается сроков проведения собраний и, соответственно, принятия решений, то они определяются законом об ООО. В свою очередь, сроки проведения внеочередных или других очередных собраний не регламентируются нормативными актами. Однако период их подготовки должен соответствовать требованиям Закона «Об ООО». Длительность собрания указывается в протоколе, который оформляется в разумные сроки. При этом собрание может быть признано законным, если оно прерывалось на несколько дней, но после перерыва участники рассмотрели вопросы, изначально внесенные в повестку дня, а решения были приняты большинством голосов.
Ну и, наконец, стоимость процедуры. Она зависит от затрат Общества на созыв и проведение собрания, а также от формы удостоверения факта принятия решений. Поэтому разброс может быть очень велик: от нескольких сотен рублей за почтовые отправления до сотен тысяч рублей, потраченных на перелеты и проживание в гостиницах.
Хранение документов собрания
Протоколы собраний участников ООО, так же как и акционеров в АО, хранятся постоянно.
Согласно ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. По требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к протоколу или предоставить его копию в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования.
Отметим, что ни порядок, ни сроки хранения решений единственного участника ФЗ об ООО не содержит. Но здесь срабатывает принцип аналогии. Кроме того, мы помним, что Перечень типовых управленческих архивных документов содержит категории документов и сроки хранения для них. А для решений единственного участника ООО подходит статья 18 данного Перечня с постоянным сроком хранения; она применима для решений и протоколов участников в ООО и акционеров в АО, а также докладов, справок и иных документов, обсуждавшихся на собрании.
Лучшие практики рекомендуют все документы, связанные с подготовкой и проведением собрания участников ООО (и собрания акционеров в АО), формировать в одно дело. Так легче потом доказать соблюдение процедуры созыва и проведения такого собрания, легитимность принятых решений.
Участник, своим бездействием, мешает проведению собрания
Раньше принятые решения без наличия кворума не имели законной силы. Сейчас принять решения можно, даже без достаточного количества участников. Но стоит учитывать, что в данном вопросе существует небольшая оговорка.
Решение будет считаться легитимным только если существует возможность доказать, что учредитель, без согласия которого нельзя принять решения, специально не посещает мероприятие. Для реализации такой процедуры должна присутствовать доказательная база, что он специально игнорирует извещения и не появляется на мероприятие по собственному желанию. Такие действия расцениваются как создание помех в работе организации. Если указанные условия присутствуют, то принятое решение, даже без кворума, будет признано законным и суд примет решение о легитимности решения.
Например, в ООО присутствует два учредителя с одинаковыми долями. Для дальнейшей деятельности необходимо проведение общего собрания. Один из учредителей систематически игнорирует извещения и не является к месту проведения собрания. Согласно существующего законодательства при таких условиях проводить собрание и принимать решения нельзя.Постоянная отмена собраний может негативно отобразится на работе предприятия и стать причиной невыполнения договорных обязательств. Нарушение условий договора может повлечь за собой возникновение убытков и выставление штрафных санкций.
Для реализации задуманного необходимо подать заявление в суд и пройти первую инстанцию. Судья, исследовав озвученные доводы участника, принимает сторону истца и выносит решение об исключении из организации учредителя, который игнорировал уведомления, не являлся на собрания, тем самым препятствовал полноценной деятельности компании.
Исключение участника после причинения ущерба обществу
Если существует факт нанесения организации существенного вреда каким-либо участником, то собрание может вынести на обсуждение вопрос об исключении, даже если он владеет большей половиной долей. Препятствием для устранения участника не будет даже тот факт, что причиненный ущерб общество может возместить без отстранения участника от управления компанией. Факт, что участник общества нанес ущерб предприятию, будет играть главную роль.
Исключение участника возможно даже в том случае, если в организации присутствуют два равноправных участника с одинаковыми долями. При обоюдном направлении исков на исключении другого участника, судья разбирается в претензиях и выносит законное решение.
Заседание вне очереди
Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.
Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания.
Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.
Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.
Можно ли не соблюдать процедуру и (или) срок уведомления о собрании
По общему правилу порядок и срок уведомления о проведении собрания нужно соблюдать обязательно. Но если в обществе нет конфликта между участниками и отсутствует риск неучастия кого-либо из них в собрании, то сроки и порядок уведомления можно не соблюдать, так как участие в собрании всех участников ООО влечет:
- признание собрания правомочным, даже если были нарушения срока и порядка уведомления (п. 5 ст. 36 Закона об ООО);
- исключение риска оспаривания решений, принятых на собрании, так как не будет нарушено право на участие в деятельности общества (п. 1 ст. 43 Закона об ООО);
- вероятность признания малозначительным административного правонарушения в связи с нарушением требований к порядку и сроку уведомления, поскольку такое нарушение не повлечет тяжких последствий и не причинит вреда участникам ООО (ст. 2.9, ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ).
Поэтому если нужно срочно принять решение на общем собрании участников ООО, то формальные требования, установленные Законом об ООО и уставом, можно не соблюдать. И вы можете, например, уведомить участников sms-сообщением, по электронной почте или просто оформить протокол с необходимыми вам решениями и дать его на подпись участникам ООО.
Все об общем собрании участников ООО: порядок, основания, сроки
Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.
Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.
В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.
Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:
- Изменение юридического адреса фирмы;
- Решение о реорганизации или ликвидации;
- Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
- Изменение названия;
- Внесение изменений в учредительные документы и т.д.
Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя.
Определение повестки собрания: вопросы, рассматриваемые на собрании.
Председатель собрания обязан зачитать перед участниками все вопросы повестки дня. Их число и формулировки должны быть такими же, как в окончательном уведомлении о проведении собрания.
Если на собрании присутствуют все участники, любой из них вправе внести в повестку дополнительные вопросы (п. 7 ст. 37 ФЗ-14 «Об ООО»). Для этого нужно обратиться к председателю собрания с соответствующим предложением.
Председатель собрания вправе отказаться изменить повестку дня по тем же основаниям, которые «работают» в отношении заранее поступивших предложений (абз. 2 п. 2 ст. 36 ФЗ-14 «Об ООО»).
В частности, вопрос можно (и нужно) отклонить, если он:
- не относится к компетенции общего собрания участников и (или)
- не соответствует требованиям федеральных законов.
Уведомление о проведении общего собрания участников
Здесь выложен для ознакомшения и скачивания образец уведомления о собрании участников (или, как их иногда ошибочно называют учредителей) ООО. Данное уведомление в обязательном порядке направляется участникам ООО в срок, определенный уставом или ФЗ «Об ООО». Направляется оно либо почтой (ценное письмо с уведомлением и описью вложения), либо нарочно, либо в электронном виде (этот способ лучше предусмотреть уставом). В любом случае не лишним будет иметь подтверждение того, что участник данное уведомление получил.
Данное «уведомление о собрании учредителей» актуально и для 2019 года, поскольку на момент начала февраля этого года никаких изменений в законодательстве в части уведомления о созыве общего собрания участников ООО не было.
Также рекомендуем скачать список участников ООО.
Уведомление о внеочередном собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью с проектом заочного решения о смене директора
Уважаемые участники
Общества с ограниченной ответственностью «Алло Такси»!
Уведомляю Вас о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Алло Такси» в 15 ч. 00 мин. 30 апреля 2013 г. по адресу: г. Волгоград, Ворошиловский район, ул. П., д.ХХ, комната ХХ.
В соответствии со ст. 38 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение этого внеочередного Общего собрания может быть принято путем заочного голосования с предоставлением протокола Общего собрания по адресу постоянного нахождения лица, имеющего права без доверенности действовать от имени юридического лица (генерального директора) 400071, Россия г. Волгоград, ул. С., д. ХХ, кв. ХХ.
Протокол общего собрания
Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.
Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.
В качестве председательствующего может выступать:
- председатель совета директоров;
- участник с наибольшим пакетом акций;
- любой другой, определённый голосованием участник;
- лицо, заменяющее выбранного председателем человека.
Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:
- название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
- форма собрания;
- дата, время и место, где проводится мероприятие;
- точные сведения о времени регистрации участников;
- данные о секретаре, председателе и всех участниках;
- всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
- итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
- данные о голосовавших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт голосов;
- подписи секретаря, председателя.
Собрание участников ООО
Собрание участников ООО — это встреча всех участников общества. На ней обсуждают все важные вопросы: от крупных сделок до ликвидации компании.
Есть два вида собраний: очередные и внеочередные.
Очередные нужно проводить не реже раза в год, в любой день между 1 ноября и 30 апреля. На них обсуждают прибыль, дивиденды и планы компании на ближайший год.
Внеочередные собрания устраивают, чтобы принять важное решение: увеличить уставный капитал, выбрать нового директора или заключить крупную сделку. Такое собрание можно провести когда угодно, главное — предупредить участников за 30 дней. По закону это делается заказным письмом, но можно указать в уставе свой способ: письмо по электронной почте, личное сообщение во Вконтакте или Фейсбуке.
Лучше отправить уведомление заказным письмом, если есть риск, что кто-то из участников не придет на собрание, а потом будет оспаривать его результаты в суде. С квитком об отправке письма проще доказать, что участника приглашали.
Как не платить или снизить штраф
Проверяем срок давности привлечения к ответственности, ссылаясь на статью 4.5 КоАП. Если на дату назначения наказания прошло больше года с момента, когда Вы должны были провести собрание, то значит истёк срок давности и оштрафовать уже нельзя. Например, за то, что Вы не провели ежегодное собрание в 2017 году можно оштрафовать только до 30 апреля 2018 года.
Доказать, что нарушение малозначительно. Ссылаясь на статью 2.9 КоАП, размер вреда и тяжесть наступивших последствий не представляет существенного нарушения охраняемых интересов. Например, не отправили участникам уведомления, а известили их по телефону, и они все явились, и собрание прошло успешно. В этом случае можно надеяться, что суд посчитает нарушение малозначительным и освободит вас от ответственности.
Заменить штраф на предупреждение, ссылаясь на статью 4.1.1 КоАП. Можно на это рассчитывать, если Ваша компания являетесь субъектом малого и среднего предпринимательства (проверить это можно в реестре) и это ваше первое административное правонарушение.
Просить назначить штраф меньше минимального размера, ссылаясь на часть 3.2 статьи 4.1 КоАП. Для этого нужно доказать наличие исключительных обстоятельств в совершённом нарушении в его последствиях, показать тяжёлое имущественное и финансовое положение. Тогда возможно снизить штраф вдвое от минимального. Примеры исключительных обстоятельств: 50 судов, проверка налоговой, увольнение бухгалтера, ДТП — всё это в один месяц, и вы физически не успели подготовить уведомления.
Проведение общих собраний участников в Обществах с ограниченной ответственностью
Общие вопросы
В соответствии с данными органов государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью составляют абсолютное большинство от зарегистрированных юридических лиц. Это объясняется большей частью экономическими и организационными соображениями.
Данная организационно-правовая форма является более демократичной по сравнению с акционерными обществами, более понятной по сравнению с обществами с дополнительной ответственностью и коммандитными товариществами и конечно более разработанной с точки зрения юридической техники.
- Законом и уставами действующих обществ с ограниченной ответственностью детально разработаны основные положения, касающиеся деятельности органов управления обществом, их компетенции и порядка принятия решений этими органами.
- Вряд ли участники всех обществ, строго следуют установленным законом правилам, особенно в тех случаях, когда число участников небольшое и они являются работниками данного Общества – имеют общий бизнес, а уж особенно в тех случаях, когда юридическое лицо создавалось для совершения строго определенных действий, сделок или иных операций, вызывающих сомнения у контролирующих органов.
- Как правило, закон и устав участники начинают читать тогда, когда конфликт между участниками – владельцами бизнеса тлеет или горит ярким пламенем, ну или в тех удивительных случаях, когда авторитет юридической службы велик и руководитель этой службы вкупе с директором страдает маразмом в разной степени запущенности.
- Виды общих собраний
Проводим годовое общее собрание участников ООО
Хозяйственное общество должно ежегодно проводить годовое общее собрание участников, на котором утверждаются годовые отчеты, распределяется прибыль и убытки и т.д. .
Если небольшие компании могут урегулировать порядок созыва и проведения такого собрания в уставе, то для больших обществ лучше принять положение об общем собрании участников.
Однако даже в крупном ООО такой внутренний акт есть не всегда, а в уставе подобные процедуры могут детализироваться недостаточно.
Учитываем сроки и форму общего собрания участников
Годовое общее собрание участников хозяйственного общества нужно провести в срок, установленный уставом. Этот срок не должен превышать три месяца после окончания отчетного года.
Практика показывает, что большинство компаний откладывают годовое собрание на последние дни марта. С одной стороны, такой подход позволяет максимально увеличить срок на подготовку годовой отчетности. С другой — сложившаяся тенденция имеет ряд отрицательных моментов.
Например, при подготовке ЛНПА, изменении в уставе срока проведения годового общего собрания или выборе его даты рекомендуем учитывать вероятность того, что первое общее собрание не состоится. Причиной может стать отсутствие кворума из-за неявки участников.
Еще следует учесть, что после бухгалтерской отчетности готовится отчет ревизора, а в ряде случаев может или должен готовиться отчет аудитора.
Обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности требуется провести не позже 30 июня года, следующего за отчетным.
Следовательно, обязательный аудит допускается провести и после годового собрания.
Однако некоторые компании предпочитают единое годовое собрание, на котором утверждается годовая финансовая отчетность, составленная на основании отчета ревизора и результатов аудиторской проверки.
Важно
Годовое общее собрание ООО следует провести до 31 марта. Если устав не предусматривает меньшего срока, лучше не откладывать собрание на конец марта.
При расчете срока его проведения необходимо учитывать время не только на подготовку годовой отчетности, но и на проверку ревизором и аудитором, а также возможность повторного собрания участников.
Чтобы повысить явку участников, рекомендуем проводить общее собрание в выходной день.
Возможны три формы общего собрания участников: очная, заочная и смешанная.
В то же время законодатель делает оговорку по поводу решений, касающихся избрания ревизора, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков, а также иных вопросов, определенных уставом. Они могут приниматься исключительно на общем собрании участников, проводимом в очной форме .
- Следовательно, обязательные вопросы повестки дня годового собрания относятся к особой категории и могут решаться только на общем собрании в очной форме.
- Готовимся к общему собранию участников
- Чтобы не возникло недопонимания между органами ООО, ЛНПА либо устав должен детально регулировать права и обязанности как исполнительного органа, так и совета директоров (наблюдательного совета) при организации общего собрания.
Исполнительный орган хозяйственного общества перед годовым общим собранием участников обязан подготовить информацию о деятельности общества за отчетный период. Законодатель напрямую закрепляет минимальный перечень сведений, которые необходимо предоставить участникам .
Целесообразно, если каждое хозяйственное общество уточнит и дополнит данный перечень. Например, обзор наиболее важных событий в деятельности общества, произошедших в отчетном периоде, на наш взгляд, имеет субъективный характер. В связи с этим его нужно дополнить определенными финансовыми или иными показателями.
Участники также должны заранее закрепить перечень сведений о сделках с заинтересованностью, крупных и иных важных сделках, которые они хотят получить.
Полагаем, необходимо закрепить либо форму, либо существенные условия планов и прогнозов деятельности общества на очередной финансовый год. Тогда при подготовке соответствующего отчета ответственному лицу будет ясно, какая требуется информация.
- ООО в зависимости от своих потребностей следует дополнить перечень документами или информацией, которые понадобятся участникам для оценки деятельности компании. Так, торговое ООО может включить:
- — рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов, и обоснование каждой рекомендации;
- — заключение аудиторской организации (аудитора) по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности;
- — информацию о 20 крупнейших поставщиках и 20 крупнейших покупателях;
- — помесячный срез информации об объемах поставок.
- Определяемся с представлением интересов участников