Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Инструкция по увеличению или уменьшению уставного капитала ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Что, если участник не оплатил свою долю в уставном капитале?
Как правило, большая часть УК оплачивается сразу. Но бывает, что обязанность по оплате доли один из учредителей выполняет в неполном объеме.
Тогда его ждут штрафные санкции в соответствии с условиями договора об учреждении ООО, а с его долей произойдет следующее:
- Уже оплаченная часть включается в УК.
- Неоплаченная часть переходит к обществу (п.3 ст.15 14-ФЗ). В течение года после этого необходимо:
- либо распределить эту сумму между всеми участниками пропорционально их долям;
- либо предложить приобрести свободную долю участникам по желанию или третьим лицам.
Как учредитель может распоряжаться своей долей в УК
Учредитель может когда захочет выйти из общества и потребовать, чтобы ему выплатили его часть. Это будет уже не та сумма, которую он вкладывал, а так называемая действительная доля, которая считается от стоимости чистых активов. «За время пути собачка могла подрасти» — в этом и есть прелесть инвестиций.
Действительная стоимость считается так:
(Чистые активы) х (процент владения участника)
Деньги, которые получает вышедший участник – это доход, и он облагается налогом. Юридические лица платят налог на прибыль, физические – НДФЛ. Облагается не вся сумма – из нее вычитаются расходы на приобретение доли.
А вот если предприятие находится в состоянии банкротства, то ничего участник за свою долю получить не сможет.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.
Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:
- вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
- номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
- скорректированные доли текущих членов ООО;
- Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.
Когда и как вносится уставный капитал?
Перед государственной регистрацией юридического лица все учредители на собрании определяют общий размер уставного капитала, а также вклад каждого члена. Решение должно быть отражено в уставе и в договоре о создании фирмы. Капитал после регистрации общества разрешено уменьшать, увеличивать и перепродавать другим лицам.
Каждый учредитель вносит долю в срок, который определен соглашением о создании ООО. Законодательство устанавливает максимальный временной отрезок для данного мероприятия — 4 месяца. В договоре и уставе компании участники могут прописать штрафные санкции за нарушение условий. До 2014 года действовало правило, согласно которому до регистрации компании необходимо было внести половину уставного капитала.
Каждый учредитель перечисляет свою часть в кассу ООО или на расчетный банковский счет с указанием по операции «Взнос участника за уставный капитал». Если один из членов фирмы отказался от обязательств по внесению доли, то она распределяется между остальными участниками или передается третьему лицу, которое одновременно приобретает права учредителя. Альтернативный вариант — уменьшить капитал на размер доли выбывшего участника. О подобных изменениях следует уведомить налоговую инспекцию в течение 30 дней.
Сколько денег надо внести в уставный капитал ООО
Между реальным объемом требуемых инвестиций и размером уставного капитала общества часто нет никакой связи. До сих пор можно встретить крупные строительные объекты, которые возводятся компаниями с минимальным уставным капиталом. При этом нужная для бизнеса сумма привлекается от сторонних инвесторов или по банковскому кредиту. Иногда организация получает беспроцентный заём от своего учредителя, т.е. просто какой-то период пользуется деньгами собственника. Такие привлеченные средства не являются уставным капиталом.
Тем не менее, закон определяет, что каждый учредитель должен внести свою долю в уставном капитале. То, какой будет эта сумма, зависит от сферы деятельности общества. В общем случае уставный капитал ООО на всех учредителей должен составлять не менее 10 000 рублей.
Но для страховщиков, производителей алкоголя, банков, организаторов азартных игр, агентств занятости, предоставляющих персонал, и некоторых других направлений минимальный УК намного больше. Например, для создания частной охранной организации надо внести не менее 250 000 рублей. А для производства этилового спирта потребуется уже 10 млн рублей.
Что касается верхнего предела, т.е. максимального размера уставного капитала, то он законом не установлен. Но учредителям надо знать, что при получении дивидендов со своей доли в УК им придется заплатить налог по ставке от 13% (в зависимости от статуса налогового резидента РФ).
Где хранится уставный капитал и можно ли его тратить
Уставный капитал по своей сути — теоретическая величина. Если владельцы ООО на старте вложили 2 миллиона рублей, это не значит, что эта сумма должна все время быть на расчетном счете. Помните, что уставный капитал — это в то же время и стартовый капитал. То есть эти деньги можно потратить на покупку материалов, оборудования и любых других нужд, возникших в процессе развития компании. Но есть важный момент, о котором должны помнить предприниматели. После окончания второго финансового года с момента регистрации юридического лица сумма чистых активов должна превышать размер УК. Чистые активы — разница всего имущества ООО и долгов перед кредиторами. Если УК будет составлять больше чистых активов в течение двух лет, фирма будет подлежать ликвидации. Для исправления ситуации надо увеличить размер чистых активов или уменьшить уставный капитал. Пример. Изначально уставный капитал фирмы был 200 000 рублей, а размер чистых активов 300 000 рублей. Через год продажи компании упали, из-за чего размер чистых активов сократился до 180 тысяч рублей и стал меньше уставного капитала. Чтобы избежать ликвидации юридического лица, учредители должны принять решение об уменьшении уставного капитала, как минимум, до 180 тысяч рублей. Альтернативный вариант: дополнительные денежные вложения в фирме для повышения размера чистых активов, как минимум до 200 тысяч рублей.
Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.
Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.
Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.
Дарение доли уставного капитала ООО
Ситуация, когда долю в УК дарят, нередкое явление в деловых кругах. Процедура передачи регулируется гражданским законодательством России.
Перед заключением договора дарения, тот, кто является дарителем, должен внимательно изучить учредительные документы общества, в частности Устав. Обычно в нем прописаны особенности заключения данной сделки. Не факт, что другие учредители захотят, чтобы в бизнес вошли совсем ненужные люди.
В договоре имеется две стороны: даритель и одаряемый. Свою долю первая сторона может подарить одному из участников общества, а может и нескольким.
Подарить долю третьему лицу можно только в том случае, если Устав общества это не запрещает. Кроме того, договор дарения должен соответствовать всем требованиям законодательства и быть правильно оформленным с юридической точки зрения.
Как происходит процедура дарения уставного капитала?
- Тщательно изучается Устав в части отчуждения долей;
- Отправляется письменное уведомление другим участникам общества о намерение подарить долю в уставном капитале;
- По истечении месяца после того как согласие было получено, либо ответа не поступало, договор дарения может быть заключен;
- Договор проходит процедуру нотариального заверения.
Срок внесения уставного капитала
Не нужно формировать капитал до фактического момента регистрации компании. Необходимо только точно указать размер уставного капитала, размеры долей, а также обозначить период времени, в течение которого собственники должны внести их.
Законодательство устанавливает предельный срок создания капитала, который установлен в 4 месяца с момента получения ОГРН. Каждый участник может вносить свои доли постепенно, по частям. Самое главное, чтобы к установленной дате задолженность перед фирмой по взносам была полностью погашена.
Если после окончания периода какой-то из собственников не внес свою долю, остальные участники имеют право продать ее стороннему лицу.
Важно! В гражданском законодательстве за нарушение срока формирования капитала предусмотрена ликвидация компании. Поэтому для успешного начала деятельности необходимо, чтобы все собственники вовремя внесли деньги или имущество в размере своих долей.
Уставной капитал ООО в 2020 году. Минимальный размер капитала
Уставный капитал – обязательный элемент общества с ограниченной ответственностью, который должны сформировать учредители для того, чтобы ООО получило право быть зарегистрированным. В мировой экономике это важный показатель финансового анализа при установлении сотрудничества для инвесторов и контрагентов.
- Начальный капитал организации в нашей стране еще не свидетельствует о ее потенциале, а только обеспечивает изначальное функционирование.
- На российском рынке уставной капитал в большей степени формальность.
- Для чего необходим уставный капитал, как он может быть увеличен или уменьшен, каков минимально допустимый его размер и другие вопросы, касающиеся формирования и хозяйственного значения, обсуждаем в этой статье.
Сколько надо внести в уставный капитал
К обязательному размеру УК закон устанавливает очень щадящие требования. В большинстве случаев это всего 10 000 рублей. Но есть ряд направлений бизнеса, где минимальный размер уставного капитала ООО намного больше:
- организация азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе — 100 миллионов рублей;
- производство водки — 80 миллионов рублей;
- страховая деятельность – от 120 до 480 миллионов рублей;
- частная охранная деятельность – не менее 100 тысяч рублей;
- услуги по вооруженной охране – не менее 250 тысяч рублей;
- частные агентства занятости — не менее 1 миллиона рублей;
- осуществление банковских операций – от 90 миллионов до 1 миллиарда рублей.
Конечно, 10 000 рублей для старта бизнеса недостаточно. Однако учредители не всегда хотят увеличивать размер уставного капитала, и не только потому что эти активы обеспечивают обязательства ООО.
Дело в том, что легальное получение прибыли от бизнеса связано с необходимостью заплатить 13% НДФЛ на дивиденды. А чем больше стоимость доли в УК и дивиденды на нее, тем больше налога придется уплатить. Поэтому некоторые собственники вносят минимальный размер уставного капитала, а прибыль получают «серыми» способами.
Например, подотчетными деньгами или управляя своей компанией в статусе ИП (в этом случае, налог на доход от управленческих услуг ниже, чем с дивидендов). Однако мы не советуем использовать серые схемы, потому что они прекрасно известны ИФНС. В итоге, экономия на налогах обойдется гораздо дороже.
Где фиксируется размер уставного капитала
Уставный капитал должен быть отражен в учредительных бумагах ООО:
- в Уставе юридического лица;
- в учредительном договоре.
Дополнительные документы, которые нужны для создания и пользования уставным капиталом, потребуются в банке при открытии расчетного счета. Ведь средства, вносимые в учредительный фонд, должны быть положены именно туда, а информация о расчетном счете также зафиксирована при регистрационном учете.
Для банка предпринимателям потребуются:
- проекты учредительной документации;
- протокол (решение) собрания учредителей, посвященного созданию нового юрлица;
- заявление или договор на открытие накопительного счета (пишется непосредственно в банке);
- справка о внесении уставного капитала (выдается банковским учреждением).
Каким образом внести уставный капитал фирмы?
Все участвующие в делах компании вносят свои средств в уставный капитал фирмы в определенных долях. Каждый учредитель получает право принимать решения в хозяйственной деятельности предприятия и голосовать в общем собрании участников пропорционально величине собственной доли в уставном капитале. Стоимость доли в уставном капитале является номинальной, её оплата является добровольно-принудительной. С одной стороны, лицо выражает собственную волю стать участником организации, с другой – закон обязывает потенциального учредителя оплатить цену доли в уставном капитале, в противном случае, он не сможет вступить в состав ООО.
Порядок пополнения, обеспечивающего интересы фирмы, капитала не изменился. По аналогии с требованиями 2015-2016 годов минимальный размер вносится только денежными средствами. Итак, оплатить долю в уставном капитале общества можно двумя способами:
- В кассу организации (данный вариант используется, если предприятие планирует работу исключительно с наличными. Участники вносят в УК стоимость своих долей в так называемую «кассу», о чем общество должно выписать каждому из них приходный кассовый ордер);
- На банковский счет фирмы (Поскольку позволяется внесение уставного капитала уже после создания общества, то оплата доли таким образом не составляет труда. После внесения записи о регистрации в реестр юр.лиц открывается расчетный счет. Учредители пополняют расчетный счет собственными вкладами в уставный капитал через кассу кредитного учреждения, о чем банк должен выдать каждому участнику квитанцию).
Как пополнить уставный капитал: можно не только деньгами
Без учета того, когда именно было принято решение о вкладе (при стартовом оформлении либо при увеличении по истечении нескольких финансовых годов), пополнить фонд можно по-разному. Среди вариантов:
• деньги либо безналичный расчет (российские рубли, доллары и другая валюта);
• ценные бумаги (в первую очередь это акции, также используются инвестиционные сертификаты);
• имущество (движимое и недвижимое), куда входят автомобили, бытовая техника, сырье, материалы, земельные участки, жилая площадь и так далее;
• имущественные права (имеются в виду права на использование имуществом) землей, интеллектуальной собственностью, торговыми марками и так далее.
Нужно учитывать, что для некоторых субъектов могут действовать ограничения в отношении предмета вклада. Для сравнения, банковским учреждениям и страховым фирмам разрешено делать взносы исключительно деньгами.
Уставный капитал ООО: какой минимальный размер
Как известно, минимум для уставного капитала организации в России – это сумма 10 тысяч рублей. Впрочем, для разных обществ существуют разные исключения из правил, которые также регулируются Федеральным законом.
1. Если компания была зарегистрирована государством в первой половине 90-х годов прошлого века до того, как был принят Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». И если в ООО не было изменений, тогда его стартовый бюджет может быть хоть 5 000 рублей, хоть 5 рублей. Впрочем, все нестыковки оптимальнее всего привести в рамки нынешнего законодательства.
2. Десять тысяч рублей для уставного капитала (УК) не вариант, если компания обладает алкогольной лицензией. Размер УК должен быть в один миллион рублей. Или 300 тысяч – для субъектов малого бизнеса (такова стоимость лицензии на продажу алкоголя).
3. Лицензия для компании, которая будет заниматься производством водки, равняется уставному капиталу в 100 миллионов руб.
4. Для организации, которая занимается кредитованием:
• универсальная лицензия, для регистрируемого банка составляет ни много ни мало один миллиард рублей;
• 300 миллионов должны приготовить учредители банка с базовой лицензией;
• 90 млн. рублей – для учреждений небанковского кредитного типа;
• 300 млн. рублей – для заново регистрируемой не банковской фирмы – центрального контрагента.
Указанные нами примеры демонстрируют, что существует немало исключений для новых организаций относительно минимума для размера уставного капитала.