Смена учредителей в некоммерческой организации в 2022 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителей в некоммерческой организации в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 100 рублей.

Способы смены участников ООО

Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:

1. ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
2. отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.

Принудительное исключение учредителя

Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

• вступление в сговор с конкурентами;
• факт подделки документов;
• регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
• распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

• Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
• Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

1. Заявление по типовой форме Р14001.
2. Свидетельство о госрегистрации.
3. Измененный Устав ООО.
4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
6. Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
8. Квитанция об оплате госпошлины.

Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя

Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:

1. Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
2. Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.

Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.

Выход участников. Какой он может быть?

Выход двух участников из трех из ООО возможен с последующим отчуждения собственных долей обществу, вне зависимости от согласия прочих его участников. Или (если это предусмотрено его уставом) самой организации. Доля участника, выбывающего из компании, переходит к обществу с момента получения обществом письменного заявления (в свободной форме) о выходе из общества.

Основным законодательным документом, который регулирует деятельность ООО и все нюансы, касающиеся его участников, является Закон «Об ООО». Согласно нормам данного правового акта, в обществе должен вестись список участников с указанием информации о каждом из них, размере их долей в капитале и ее оплате, а также о величинах долей, которые принадлежат обществу, датах их перехода к нему или непосредственного приобретения обществом. Помимо этого должны присутствовать сведения об учредителях данного юридического лица, информация о размерах и номинальной цена каждой доли в капитале, а также тех долей, которые принадлежат обществу. Основным документом, который содержит всю вышеописанную информацию, является единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно п. 6 ст. 24, п. 7.1 ст. 23 Закона, документы, которые необходимы для государственной регистрации смены учредителя в ООО, а при продаже доли также документы, позволяющие подтвердить ее оплату в уставном капитале, должны представляться в орган, занимающийся регистрацией юридических лиц, на протяжении не более месяца с момента принятия решения.

Если возможность выхода двух участников из трех, зарегистрированных в ООО, предусмотрена уставом данной компании, то лицам, желающим выйти (физическим или юридическим) необходим только один документ — заявление, в котором и выражается такое желание. Форма заявления, как правило, произвольная, однако данный документ должен обязательно одержать персональные данные самого заявителя. Кроме того, в заявлении должно содержаться название ООО и информация о генеральном директоре. В основной (содержательной) части заявления указывается размер долей вышедших участников, и основания выхода (пункт устава ООО).

С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью. В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.

Именно Закон № 312-ФЗ предусматривает процедуру перерегистрации всех ООО, в целях установления соответствия их учредительных документов, правовым нормам, измененным этим же Законом.

Смена адреса учредителя ООО

Смена паспортных данных учредителя подразумевает внесение изменений в ЕГРЮЛ. В течение трех дней заполняется заявление от ООО относительно того, что произошла смена адреса учредителя ООО, для предоставления в налоговую инспекцию. По сути это то же самое, что и ликвидация ООО путем смены учредителей. Вместе с заявлением с указанием того, что произошла смена паспортных данных учредителя ООО, предоставляется пакет нотариально заверенных документов:

• регистрационное свидетельство учреждения, внесение изменений паспортных данных и указанием юридического адреса;
• устав, учредительный договор в ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• новый паспорт, внесение адреса, паспортных данных;
• свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции.

Внесение изменений необходимо, когда происходит смена паспорта учредителя ООО или адреса его проживания и других паспортных данных.

Несмотря на прозрачность, смена учредителя происходит с большими затратами времени и денег, ведь она требует внесения изменений во многие документы. Упростить этот процесс, который представляет собой ликвидация ООО путем смены учредителей, поможет наша юридическая . Стоимость смены учредителя в ООО указана на нашем сайте.

Похожие услуги по теме

• Внесение изменений в устав
• Внесение изменений в ЕГРЮЛ
• Перерегистрация юридического лица
• Смена юридического адреса
• Смена названия организации
• Смена генерального директора
• Смена паспортных данных директора и учредителя
• Смена видов деятельности
• Изменение уставного капитала

Важные нюансы смены учредителя в ООО

Кто может стать новым учредителем. Если в уставе нет ограничений, стать участником организации может любой действующий учредитель или третье лицо независимо от статуса. Кроме лиц, дисквалифицированных либо имеющих недостоверности по другим компаниям.

Как определяется стоимость имущества ООО. Действительная стоимость имущества определяется по цене чистых активов общества на основе данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период.

Что происходит в случае смерти одного из учредителей. Его часть имущества переходит к преемникам по закону или завещанию. Наследники получают право участвовать в деятельности предприятия или получить действительную стоимость части УК.

Что делать, если кто-то из учредителей препятствует продажи доли. Решения в ООО принимаются в присутствии всех владельцев долей. Если кто-то из собственников уклоняется от участия в общих собраниях, это препятствует принятию решений. Остальные учредители через суд могут инициировать исключение неактивного участника из состава общества, для этого они должны иметь не менее 10% от уставного капитала.

Выход участника и продажа его доли третьему лицу

Еще один вариант – долю, которая принадлежит обществу, можно продать любому лицу, в том числе и третьему. Эта сделка не потребует нотариального удостоверения, но она должна быть разрешена в уставе ООО. В данном случае это делается одним регистрационным действием, срок – 7 рабочих дней.

Здесь опять-таки заявителем будет генеральный директор, в налоговую он подаст Р14001, решение о продаже доли, нотариальное свидетельство о выходе, договор купли-продажи доли, и подтверждение оплаты доли по этой сделке. После завершения процедуры смена учредителя будет завершена.

Пример:

Здесь вводные условия те же. Участники А и Б, по 5000 рублей доли в уставном капитале, размер уставного капитала 10000 рублей.

Участник А идет к нотариусу, подписывает заявление о выходе. Его доля переходит к ООО, участник Б принимает решение продать эту долю третьему лицу Г. Доля продается, нотариус не требуется. В ЕГРЮЛ вносятся изменения о выходе участника А и новом участнике Г. В итоге уставный капитал тот же, доля каждого по 5000 рублей.

Удобнее всего вариант с выходом и продажей доли вышедшего, но тут нужна точная настройка устава компании.

Выплата действительной стоимости доли выходящему из ООО участнику

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления о выходе из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО) вышедший участник должен получить действительную стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.

Если ООО официально признано банкротом и не может выплатить долю вышедшему участнику, то оно обязано вернуть ему права на его долю – восстановить как участника ООО – не позднее чем через 3 месяца с даты окончания срока возможного возмещения (то есть через 6 месяцев после получения заявления на выход из ООО).

При определении общего размера выплаты учитывается размер чистых активов ООО по данным на конец последнего отчетного налогового периода (за последний месяц) в соответствии с долей вышедшего участника. Например, если чистые активы ООО равны 100 000 рублей, уставной капитал – 10 000 рублей, а доля вышедшего участника – 50%, то размер выплаты необходимо рассчитывать следующим образом — 100 000 (чистые активы) Х 5000 (доля участника в уставном капитале) / 10 000 (размер уставного капитала).

Порядок заверки сделки по купле-продажи доли в ООО

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

• получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• сбор необходимых документов для заверения сделки купли-продажи нотариусом;
• оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
• уплата услуг нотариуса;
• оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца:

Нотариальное заверение смены учредителей ООО

При перепродаже доли выходящего участника третьему лицу, единоличного решения о смене учредителя ООО недостаточно. Согласно уставу большинства организаций, остальные учредители имеют первостепенное право на приобретение доли своего коллеги.

Первый делом выходящий участник направляет письменную оферту каждому учредителю. Важно, чтобы цена и условия приобретения совпадали с теми, которые будут предложены третьему лицу. Только в случае, если все участники откажутся от приобретения доли, она может быть передана третьему лицу.

Важно!

Если от приобретения доли откажется только часть учредителей, остальные участники имеют право разделить ее между собой. В этом случае передача доли третьему лицу будет невозможна.

Итак, для выхода учредителя при реализации сделки о купле — продажи собственной доли потребуются два документа:

• письменное согласие супруга на совершение сделки, выдержка из брачного договора или справка об отсутствии брачных обязательств;
• письменное свидетельство остальных учредителей об отказе в использовании преимущественного права на приобретение доли.

После того, как перечисленные документы будут получены, сделка купли — продажи сводится к смене участника без нотариального заверения.

Смена учредителя ООО в 2022 году: что важно знать

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

• документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

• документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

• сведения о дате и месте заключения договора
• сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
• сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
• сведения о цене и порядке расчета
• обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
• порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
• подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
• иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

• подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
• указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
• заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
• гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
• заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
• заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
• гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). ��аким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Новые правила выхода участника из ООО

Оценка, подготовка документов и оформление сделки – БЕСПЛАТНО!

Срок экспозиции (продажи) – от 1 дня до 1 месяца*

Консультации, сопровождение сделки – БЕСПЛАТНО!

Смена учредителя и директора – строго по Федеральному закону ФЗ-14!

Выкупим ваше ООО сами – цена по договоренности, максимально дорого*

*при условии наличия хороших показателей, идеального состояния фирмы

Продать ООО — это сделка. Как и любая серьезная сделка, она нуждается в грамотном юридическом сопровождении и оформлении необходимых документов. Самостоятельно разобраться во всех существующих тонкостях процесса купли-продажи фирмы крайне затруднительно, поэтому желательно доверить сопровождение процедуры профессионалам, которые обладают необходимыми знаниями и опытом в проведении подобных мероприятий. ЮК СОЮЗ 15 является как раз такой компаний, потому что:

1. мы обеспечиваем юридическую поддержку до и после проведения сделки;

2. анализируем фирму с помощью объективных сервисов и своего большого опыта в этой области;

3. с нашей помощью возможно устранение недостатков, препятствующих продаже ООО, например, внесение достоверных данных в ЕГРЮЛ, отмена ликвидации;

4. мы проводим переговоры с потенциальными покупателями, отсекаем недобросовестных, контактируем с вами только при наличии реального покупателя.

5. обеспечиваем безопасность сделки не только с правовой, но и с экономической стороны. Все средства за фирму Вы получите на сделке у нотариуса.

Похожие записи:

• Допустимая норма алкоголя в промилле в 2022 году
• Пособие по инвалидности — за что назначается, как получить
• Что нужно знать о возмещении судебных расходов?